渤海水業股份有限公司關於對外投資嘅公告

原標題:渤海水業股份有限公司關於對外投資嘅公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露內容嘅真實、準確同完整,冇虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、對外投資概述

渤海水業股份有限公司(以下簡稱“公司”、“本公司”)擬通過天津產權交易中心以網絡競價嘅方式收購天津水元投資有限公司(以下簡稱“水元投資”)100%嘅股權及3,510萬債權,水元投資100%股權及3,510萬元債權嘅出讓方為天津市水務局引灤入港工程管理處(以下簡稱“入港處”)。

入港處為本公司控股股東,截至本公告發布之日,持有公司22.46%嘅股份,且本公司副董事長劉瑞深先生任水元投資嘅董事長,我公司監事劉裕輝先生、張誌泉先生任水元投資嘅董事,公司嘅副總經理於誌民先生任水元投資嘅控股子公司廊坊市廣達供熱有限公司(以下簡稱“廣達供熱”)嘅董事長,所以若本次交易成功,將構成關聯交易。根據《深圳證券交易所股票上市規則》中10.2.14條嘅規定“上市公司因公開招標、公開拍賣等行為導致公司同關聯人嘅關聯交易時,公司可以向本所申請豁免按照本章規定履行相關義務”,經公司向深圳證券交易所申請,公司本次交易將豁免按關聯交易履行審議義務,同時,由於本次交易將采用公開交易嘅方式,為避免市場出現惡意競爭者,保護公司及公司股東嘅權益,經公司向深圳證券交易所申請,延期履行本次交易嘅信息披露義務。本次交易唔構成重大資產重組。

公司於2019年8月6日召開la第六屆董事會第十七次會議,審議通過la《關於對外投資嘅議案》,議案審議結果為:9票同意,0票反對,0票棄權。根據《深圳證券交易所股票上市規則》嘅相關規定,本議案無需提交股東大會審議。

截至本公告披露之日,公司尚未收到天津產權交易中心發送嘅受讓資格確認通知書,本次交易尚存喺一定嘅唔確定性。

二、交易對手方介紹

1、基本情況簡介(1)名稱:天津市水務局引灤入港工程管理處(2)住所:天津市河西區友誼北路合眾大廈B座601(3)企業性質:事業單位(4)主要辦公地:天津市南開區水上公園東路翠澤園11號樓(5)法定代表人:張建民(6)開辦資金:771萬元(7)稅務登記證號碼:120103401354926(8)統一社會信用代碼:12120000401354926E(9)業務範圍:為已建水利工程正常運行提供管理保障。已建水利工程運行管理、日常維護。

(10)主要股東及實際控製人:入港處嘅舉辦單位及實際控製人為天津市水務局。

2、曆史沿革、主要業務及財務數據(1)曆史沿革:1991年6月19日,經天津市水利局申請,天津市編製委員會出具《關於市水利局建立引灤入港工程管理處嘅批複》(津編字[1991]211號),同意建立天津市引灤入港工程管理處,為水利局下屬自收自支嘅處級事業單位。

(2)主要業務:入港處主要行使對下屬公司及資產嘅管理職能。

(3)最近一個會計年度嘅主要財務數據如下:2018年度,入港處嘅營業收入為0元,淨利潤為23,465,099.02元,截至2018年12月31日,淨資產為681,473,708.32元。

3、關聯關係說明

展開全文

入港處持有公司22.46%嘅股份,為公司嘅控股股東,且本公司副董事長劉瑞深先生任水元投資嘅董事長,我公司監事劉裕輝先生、張誌泉先生任水元投資嘅董事,公司嘅副總經理於誌民先生任水元投資嘅控股子公司廊坊市廣達供熱有限公司(以下簡稱“廣達供熱”)嘅董事長。

4、入港處唔係失信被執行人。

三、投資標嘅嘅基本情況

1、本次收購嘅標嘅為水元投資100%股權及入港處3,510萬元人民幣嘅債權。水元投資基本情況如下表所示:

*水元投資嘅注冊資本為100,000,000.00元人民幣,入港處實繳金額為50,500,000.00元人民幣。

2、水元投資業務介紹

水元投資為投資平台公司,擁有一家控股子公司廣達供熱,除上述股權外,未開展其他經營業務。

3、水元投資財務情況

水元投資近一年又一期嘅主要合並報表財務數據如下表所示。

單位:元

*注:表中2018年度財務數據已經天職國際會計師事務所(特殊普通合夥)審計,並出具天職業字[2019]11200號《審計報告》。

4、投資標嘅嘅評估情況

具有從事證券、期貨相關業務資格嘅評估機構沃克森(北京)國際資產評估有限公司對本次投資標嘅水元投資進行la資產評估,並出具la沃克森評報字(2019)第0243號《資產評估報告》。本次評估方法為資產基礎法,評估結論為:喺持續經營前提下,截至評估基準日2018 年12 月31 日,水元投資股東全部權益價值為16,154.24萬元,增值額為12,160.96萬元,增值率為304.54%。

5、主要控股子公司廣達供熱情況介紹

5.1廣達供熱基本情況如下表所示

截至本次會議通知發送之日,廣達供熱注冊資本561,068,600.00元人民幣,其中水元投資認繳出資336,641,160.00元,廊坊市熱力總公司認繳出資224,427,440.00元。水元投資實際出資180,000,000.00元,尚有156,641,138.00出資額未繳足,廊坊市熱力總公司已繳足全部認繳出資額。

5.2廣達供熱業務介紹

廣達供熱業務範圍為熱電聯產集中供熱,現有供熱管網66.2公裏,供熱範圍係由廊坊市北鳳道以南、東安路東側800米控製線以西,鐵路以北形成嘅三角區域(其中唔包含廊坊市廣炎供熱有限責任公司同現有燃氣供熱區域)。公司供熱能力1500萬平方米,截至2018年底實際供熱麵積約1100萬平方米。

5.3廣達供熱財務情況

廣達供熱近一年又一期嘅主要合並報表財務數據如下表所示。

單位:元

*注:表中2018年度財務數據已經天職國際會計師事務所(特殊普通合夥)審計,並出具天職業字[2019]1905號《審計報告》。

6、相關債務安排

截至本次會議通知發出之日,水元投資對入港處累計未償還嘅債務金額為13,755.00萬元人民幣,2019年6月25日,水元投資同入港處簽訂la《協議書》,約定水元投資須喺該協議簽署之日起3年內,足額清償欠入港處嘅全部剩餘債務本金13,755.00萬元資金占用費,資金占用利率為人民銀行三年同期貸款基準利率。本次交易嘅標嘅為水元投資100%股權及入港處上述13,755.00萬元債權中嘅3,510.00萬元。

7、交易標嘅產權清晰,唔存喺股權抵押、質押及其他乜嘢限製轉讓嘅情況,唔涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施,唔存喺妨礙權屬轉移嘅其他情況。

8、根據2018年12月27日水元投資同藍星石化有限公司天津石油化工廠(移交方)簽訂嘅移交確認書,已交房將房產(職工俱樂部)及土地(石化北裏6畝)移交給水元投資。截止評估基準日,納入移交範圍內嘅房產已經移交入賬,但尚未完成產權變更,水元投資已對其房產出具la產權瑕疵說明,承諾房產權屬歸其所有;擬移交土地(石化北裏6畝)為劃撥地性質,目前該塊土地無法辦理土地權證手續,故水元投資未將上述劃撥土地納入評估範圍。

2017年11月,廣達供熱同中國石油天然氣管道局有限公司(移交方)簽訂資產移交確認書,擬將動力分公司供熱暖房以及占用嘅劃撥土地移交廣達供熱。截至評估基準日,房產已完成移交工作,尚未辦理產權變更過戶手續,但廣達供熱承諾該房產權屬歸其所有,評估人員喺此基礎上對該房屋進行la評估作價;上述劃撥土地目前無法辦理土地權證手續,故廣達供熱未將上述劃撥土地納入本次評估範圍。

水元投資原股東將保證水元投資具有上述土地嘅使用權,地上建築物唔因土地產權嘅歸屬受損,保證相應項目嘅持續經營,關於土地相關事項後續按照國家相關法規政策辦理。

9、水元投資唔存喺資金占用及對外擔保情況。

10、水元投資自評估基準日起至股權工商變更手續完成日止,期間所產生嘅盈利或虧損及風險由最終受讓方按照實際持股比例享有同承擔。

四、交易嘅定價依據

具有從事證券、期貨相關業務資格嘅評估機構沃克森(北京)國際資產評估有限公司對本次投資標嘅水元投資進行la資產評估,並出具la沃克森評報字(2019)第0243號《資產評估報告》。本次評估方法為資產基礎法,評估結論為:喺持續經營前提下,截至評估基準日2018 年12 月31 日,水元投資股東全部權益價值為16,154.24萬元,增值額為12,160.96萬元,增值率為304.54%。

本次交易標嘅水元投資100%股權及入港處3,510萬元債權,將通過天津產權交易中心公開掛牌交易,轉讓底價為19,664.24萬元。本次交易將通過掛牌期滿,若隻征集到一家受讓方則采取協議轉讓,若征集到兩家及以上意向受讓方,則選擇網絡競價轉讓。

五、合同主要內容

本次交易尚未簽訂相關合同,待公司被確認為最終受讓方後,公司將另行披露本次交易合同嘅主要內容。

六、對外投資嘅目嘅、存喺嘅風險同對公司嘅影響

公司目前主要從事天津地區原水、自來水供應以及河北地區水環境治理業務,廣達供熱係廊坊市主要熱電聯產供暖服務提供商。通過本次交易,公司將進一步加強喺環京、津地區嘅業務布局,逐步實現津冀產業貫通,且有助於公司將業務向清潔供熱拓展,符合公司進一步喺節能環保領域進行布局嘅戰略規劃,公司將喺做好做強現有業務嘅基礎上,加強喺能源供應、節能環保領域嘅布局,逐步實現水資源處理供應、清潔能源供應協同發展,成為能源供應同節能環保綜合服務提供商。

本次對外投資嘅資金來源為自籌資金,本次公司收購水元投資100%股權及3,510萬債權交易若成功摘牌,公司擬通過銀行並購貸款籌措所需現金嘅60%,擬通過自有資金籌措所需現金嘅40%。

本次收購完成後,水元投資將成為公司嘅全資子公司,其控股子公司廣達供熱將納入公司嘅合並報表範圍內,其供暖業務將為公司提供穩定嘅利潤及現金流入。

七、交易事項嘅其他安排

公司或公司嘅子公司作為意向受讓方喺受讓資格確定後嘅三個工作日內,將5,899.272萬元嘅交易保證金繳納至天津產權交易中心指定嘅銀行賬戶。掛牌期滿,若隻征集到一家受讓方則采取協議轉讓,該受讓方已繳納嘅保證金轉為相應交易價款。若征集到兩家及以上意向受讓方,則選擇網絡競價轉讓,各意向受讓方繳納嘅保證金轉為競價保證金,競價後被確認為最終受讓方嘅,其競價保證金轉為交易價款嘅一部分,其餘意向受讓方繳納嘅保證金將按天津產權交易中心規定返還。最終受讓方應喺產權交易機構通知期限內同轉讓方簽訂《產權交易合同》,並於《產權交易合同》生效之日次日起五十個工作日內,將除保證金以外嘅剩餘交易價款一次性打入天津產權交易中心指定賬戶內。

若被確認為最終受讓方並完成本次交易,水元投資將成為公司合並報表範圍內嘅全資子公司,尚需償還關聯方入港處10,245.00萬元借款本金及相關利息。

若本次交易進入競價過程,公司或公司嘅子公司將授權公司董事長喺董事會權限內出價,同時授權公司董事長簽署本次交易及融資嘅各項文件。

八、備查文件

第六屆董事會第十七次會議決議。

特此公告。

渤海水業股份有限公司董事會

2019年8月13日

search更多:金融
at金融相關網站